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| 重庆建设摩托车股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告 |
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本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２００８年７月１８日，本公司以书面通知及电子邮件方式通知召开公司第五届董事会第三次会议。２００８年７月３０日上午９：００时，会议在公司第一会议室以现场召集方式召开。会议应到董事１２人，参加表决９人，委托３人，他们分别是余国华、蔡韬、滕峰、杨荣卿、郝琳、王军、余剑锋、陈兴述、程源伟，董事孙伟、乔瑞明、王锟因公出差分别委托董事滕峰、余国华、蔡韬对本次会议通知中所列非关联交易议案代为行使同意的表决权，其中关联董事７名，他们是余国华、蔡韬、滕峰、杨荣卿、孙伟、乔瑞明、王锟，非关联董事５名，他们是郝琳、王军、余剑锋、陈兴述、程源伟。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长余国华主持。会议的召集和召开符合《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。会议审议并通过：
一、关于公司拟实施搬迁并委托重庆建设机械有限责任公司征地及建设房屋的议案。（详见公告编号２００８－０２２）。关联董事回避了表决，由非关联董事表决，表决结果为５票同意、０票反对、０票弃权。
二、关于提请股东大会授权办理搬迁事项的议案。表决结果为１２票同意、０票反对、０票弃权。
为了保证搬迁顺利实施，不因搬迁而影响生产经营，现提请股东大会授权公司董事会全权负责办理前述搬迁方案中所涉及的相关事宜。
将以上两项议案提交公司最近一次股东大会审议及表决。
重庆建设摩托车股份有限公司董事会
二○○八年八月一日
证券简称：建摩ｂ 证券代码：２０００５４ 公告编号：２００８－０２３
重庆建设摩托车股份有限公司
关于公司拟实施搬迁并委托重庆建设机械有限责任公司
征地及建设房屋的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
公司：指重庆建设摩托车股份有限公司
南方集团：指中国南方工业集团公司
建设机械：指重庆建设机械有限责任公司
建设工业：指重庆建设工业有限责任公司
建设集团；指建设工业（集团）有限责任公司
地产集团：指重庆市地产集团
重庆建雅：指重庆建设雅马哈摩托车有限公司
建 锋 厂：指重庆建锋摩托车配件总厂
销售公司：指重庆建设销售有限责任公司
空调公司：指重庆建设车用空调器有限责任公司
一、公司拟实施搬迁及建设项目方案
根据重庆市城市建设的总体规划，市政府对位于主城区的工业企业实施“退二进三”、“退城进郊”战略。公司厂区所处地块属主城区，生产场地占地面积１５０亩，为租用建设工业土地（自１９９５年起租期５０年），目前已被纳入“退城进郊”企业范围，公司须择址迁建。公司于２００８年７月２９日与建设机械签订了《委托征地及建房协议》。建设机械根据重庆市人民政府下达的有关搬迁征地的批复，在重庆市九龙工业园和重庆市巴南花溪工业园共征地７１７亩，其中，重庆市九龙工业园区征地２５２亩，用于布局车用空调压缩机项目；重庆市巴南花溪工业园区征地４６５亩，用于布局公司办公室及摩托车等项目。
（一）受托人建设机械介绍
１、基本情况
企业名称：重庆建设机械有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：重庆市九龙坡区谢家湾正街４７号
法定代表人：余国华
注册资本：伍佰万元整
税务登记证号码：５００１０７７５６２２９７２９
可以实际控制交易经营管理的人：中国南方工业集团公司
２、主要业务
设计、制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机制造）、普通机械设备、照相器材，销售电器机械及器材、金属材料（不含稀贵金属），家用电器、普通机械设备维修。
３、建设机械为公司控股股东南方集团之全资子公司。由于建设集团实施政策性破产，同时为了满足重庆市政府“退城进郊”的时间进度，并享受相关优惠政策。南方集团成立建设机械负责公司及建设工业的新址征地建设工作。
４、建设机械拥有职工７３２人，截止２００７年１２月末，其资产总额６９，０６５万元，负债总额７１，０９４万元，所有者权益－２，０２９万元，资产负债率１０２．９４％。
（二）迁建项目基本概况
１、工程名称：重庆建设摩托车股份有限公司异地迁建技改项目。
２、工程地点：重庆市九龙坡区九龙工业园和巴南区花溪工业园。
３、建设纲领：
⑴ 摩托车项目迁建规划纲领：新建摩托车研发、总装、发动机装配、机加、涂装、焊接、铸造等厂房。
① 整车：１００万辆／年（其中ａｔｖ：３万辆／年）；
② 发动机装配：１００万台／年；
③ 核心零部件制造５０～１００万件／年；
④ 搬迁后通过持续技术改造、管理水平提高，综合生产能力逐步达到年产１５０万辆／年的水平。
主要建设内容：摩托车迁建项目总投资６．６４亿元，其中：建筑工程费１９４５２万元，设备购置费２８０１７万元（其中：新增工艺设备费２３７３５万元），设备安装费（含利用设备安装）３８４７万元，工器具费７５１万元，其他费用７６２４万元，基本预备费３３８０万元。
主要技改内容：在充分利用原有设备的基础上新增部分设备，达到整体生产能力与工艺水平整体提升；建设必要的基础设施，满足企业发展的需求；形成研发基础构架，为企业注入活力。通过搬迁为企业搭建可持续发展基础平台。
⑵ 车用空调压缩机项目迁建规划纲领：新建车用空调压缩机机加、装配联合厂房、表处理厂房、相关辅助工房等。一期实施纲领为：旋叶式铁质压缩机６０万套／年，３２０活塞斜盘式空调压缩机装配３万套／年。最终实现“十一五”发展目标：车用空调压缩机实现年产１９０万台。
主要建设内容：车用空调迁建项目总投资１．２４亿元，其中：建筑工程费４７８２万元，设备购置费４４８０万元（其中：新增工艺设备费２６６９万元），设备安装费（含利用设备安装）７６１．０６万元，工器具费１４０万元，其他费用１２９９万元，基本预备费９１７万元。
主要技改内容：由于公司车用空调压缩机产能仅有５０万台／年，产品品种和规模已无法满足不断扩张的市场需求，本次迁建将铁质机生产能力由５０万台／年扩大到６０万台／年，新增各类磨床１０台，铣床４台，专机及辅助设备等６台；从日本卡尔索尼可公司引进铝质机制造技术，新建铝质机机加生产线和装配生产线各一条，形成２０万台／年的生产能力。
４、工程内容：在重庆市九龙工业园区和重庆市巴南花溪工业园区共征地约７１７亩，其中，重庆市九龙工业园区征地约２５２亩，新建厂房约２．１８万平方米；重庆市巴南花溪工业园区征地约４６５亩，新建厂房约１３万平方米。
５、项目总投资（估算投资）：约７．８８亿元。
６、工程总建设期（自本协议签订后）：１年。
７、质量标准： 按国家法律法规及相关行业标准执行，一次验收合格。
（三）委托代建范围
为 “迁建项目基本概况”中所述的全部工程内容。
（四）项目资金来源
本次迁建资金来源于公司自有资金及建设工业对公司搬迁损失的补偿（详见本文第二节“公司搬迁补偿及搬迁补偿资金的分割”）。
（五）建设资金支付
１、受托人建设机械根据代建项目概算投资、进度控制目标及项目建设计划，编制项目资金计划报委托人审批；
２、根据核批的资金年度计划，及时拨付到受托人建设机械的资金专户，确保工程顺利进行。
３、代建工程竣工后，公司委托中介机构进行竣工结算审计，双方根据经审计后的成本价格结算。
（六）搬迁完成后对公司影响
１、本次搬迁，精干主业、精干主体，突出研发能力，控制核心技术，把资金重点投放在附加值高的产品和制造环节上，努力构建公司高效率、低能耗、高效益的绿色制造体系和发展体系。在产品结构调整的同时，实现生产结构优化调整，推进存量资产优化重组，构建和完善核心配套体系。
２、通过迁建扩能技术改造，即提高公司产品研发能力及检测水平、提高生产效率、扩大产能等。摩托车生产规模将从现在的６０万台／年扩大到１００万台／年；车用空调压缩机生产规模将从现在的５０万台／年扩大到１９０万台／年。
３、通过此次迁建，公司拥有了７１７亩的土地使用权，公司不再长期向关联方建设工业租用生产经营用地，解决了公司上市以来一直未有土地使用权的历史遗留问题，公司的产权关系更为明晰。
４、通过此次迁建，公司拥有了独立的燃料动力供应系统，不再长期向向关联方建设工业采购燃料动力，减少了关联交易。
（七）前期为了满足重庆市政府“退城进郊”工程的时间进度，配合与建设工业的搬迁补偿谈判工作的开展，公司将车用空调压缩机的生产场地转移至九龙工业园区。
二、公司搬迁补偿及搬迁补偿资金的分割
（一）搬迁补偿概述
为了配合重庆市“退城进郊”战略的实施，也为了解决公司现有厂区布局拥挤、生产流程效率较低、产品成本高的现状，公司拟实施搬迁。由于公司上市时，公司发起人之一建设集团当年以工厂厂房、设备等资产投入上市公司，但相应的土地使用权没有进入上市公司，公司一直采用租赁建设工业土地进行经营。作为建设集团实施政策性破产后分立设立的存续企业建设工业，其所在地块属于搬迁范围。建设工业与地产集团签订的《土地收购储备合同》约定的收购价款包含土地及地上建（构）筑物及附属设施设备以及搬迁损失的补偿。在建设工业拥有使用权的约９１７亩土地上附着公司拥有的地上建筑物及其他附属物，所以公司有获得搬迁补偿金的权利，双方需就搬迁补偿金进行分割。鉴于建设工业为公司控股股东之子公司，公司与建设工业的上述补偿分割行为构成了关联交易。２００８年７月２９日，公司与建设工业签订了《搬迁补偿资金分割协议》，协议双方约定，该协议应在获得公司股东大会批准后方能生效。
２００８年７月３０日，公司第五届董事会第三次会议在公司第一会议室召开，出席会议应到董事１２人，实到董事９人，其中７名关联董事，５名非关联董事，经非关联董事审议并通过了《关于公司拟实施搬迁并委托重庆建设机械有限责任公司征地及建设房屋的议案》，独立董事发表了独立董事意见。此项关联交易尚须获得公司２００８年度第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联方介绍
建设工业系依中国法律设立并合法存续的企业法人，为建设集团于２００５年１２月２８日分立设立。企业类型为有限责任公司，为公司控股东南方集团全资子公司；注册地：重庆市九龙坡区谢家湾正街４７号；法定代表人：余国华；注册资本：１２，０００．００万元。
（三）关联交易的基本情况
１、交易标的
２００５年２月６日，建设集团与地产集团签订《土地收购储备合同》，约定建设集团将原划拨取得的国有土地使用权，经重庆市人民政府批准后，以出让方式交由地产集团收购、储备，合同价款为１５．５亿元。后因建设集团实施政策性破产，《土地收购储备合同》的合同主体变更为建设工业。《土地收购储备合同》中约定的标的地块约１０７０亩土地中，包含重庆建雅拥有使用权的土地约１３０亩、建锋厂拥有使用权的土地约２３亩，建设工业实际拥有使用权的土地约９１７亩，同时，建设工业以租赁方式将约１５０亩土地租赁给公司使用，公司租赁地块上的地上建筑物及其他附属物归公司所有。１５．５亿元收购价款中扣除属于重庆建雅、建锋厂应享有的补偿金约２．３０亿元后的余额约１３．２０亿元为关联交易双方实际应享有的搬迁补偿金。本次关联交易标的为建设工业与公司就约１３．２０亿元的搬迁补偿金进行分割。
２、定价依据
本次交易价格以搬迁资产及搬迁损失的评估价值为依据确定。在约１３．２０亿搬迁补偿金中，包含土地使用权和地上附着物两部分的补偿，其中建设工业享有土地使用权补偿和部分地上附着物补偿的权利，公司享有部分地上附着物补偿的权利。搬迁补偿金的分割过程：首先对建设工业拥有的划拨土地使用权按土地被收购时的评估价值进行补偿，评估基准日为２００４年１２月３１日；然后以关联交易双方的地上建（构）筑物及附属设施设备以及搬迁损失的评估价值（评估基准日为２００７年６月３０日）为权数对剩余搬迁补偿金进行分割。本次关联交易涉及的资产及搬迁损失（包括公司全资子公司销售公司及空调公司）经关联交易双方共同聘请的具有证券业务资产评估资格的资产评估机构重庆康华会计师事务所有限责任公司评估，具体评估结果如下：
⑴ 公司“地上建（构）筑物及附属设施设备及搬迁损失”情况
根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于２００７年１０月１０日出具的重康评报字（２００７）第１４０号《搬迁补偿评估报告书》以２００７年６月３０日为评估基准日并采用重置成本法进行评估，经评估后的评估值合计人民币１８，８３３．４６万元。具体评估结果如下：
⑵ 销售公司“地上建（构）筑物及附属设施设备及搬迁损失”情况
根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于２００８年４月１５日出具的重康评报字（２００８）第１０８－３号《搬迁补偿评估报告书》以２００７年６月３０日为评估基准日并采用重置成本法进行评估，经评估后的评估值合计人民币１５０．４７万元。具体评估结果如下：
⑶ 空调公司“地上建（构）筑物及附属设施设备及搬迁损失”情况
根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于２００７年１０月１３日出具的重康评报字（２００７）第１３９号《搬迁补偿评估报告书》以２００７年６月３０日为评估基准日并采用重置成本法进行评估，经评估后的评估值合计人民币９０．８５万元。具体评估结果如下：
⑷ 建设工业“地上建（构）筑物及附属设施设备及搬迁损失”情况
根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于２００８年４月１５日出具的重康评报字（２００８）第１０８－２号《搬迁补偿评估报告书》以２００７年６月３０日为评估基准日并采用重置成本法进行评估，经评估后的评估值合计人民币９０．８５万元。具体评估结果如下：
⑸ 建设工业“划拨土地使用权地价”情况
根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于２００８年３月２６日出具的重康评［估］字（２００８）第１０８－１号《土地估价报告》以２００４年１２月３１日为评估基准日并采用成本逼近法进行估价，然后利用基准地价系数修正法对其估价结果进行验证，综合评定待估宗地的地价，经评估后的土地使用权总价合计人民币４７，９７７．７０万元。
根据公司与建设工业双方签定的《搬迁补偿资金分割协议》的搬迁补偿资金分割原则，公司实际应获得补偿公司５２６２９万元，建设工业将按照公司的指示支付。具体采集数据和计算方式如下：
土地收购价款分配测算
３、补偿资金来源
本次分割的补偿资金来源于地产集团支付给建设工业的土地收购价款。
４、分割后获得的搬迁补偿对公司的影响
本次搬迁预计搬迁补偿资金为５２６２９万元，搬迁损失预计为２４７８６万元，其中：固定资产账面损失１０６７２万元（包括：房屋建筑物６１３３万元，设备４５３９万元）；其他搬迁费用等间接损失１４１１４万元（包含搬迁设备需发生的设备拆除费、设备运杂费、设备安装费、生产线调试费，设备维修维护费、设备安装基础费，办公区搬迁费用，存货搬迁费等）。对公司损益的影响额为２７８４３万元。
５、本次关联交易正式生效条件
本次《搬迁补偿资金分割协议》经关联交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经南方工业集团批准及公司董事会、股东大会审议通过后生效。
６、中介机构的意见
⑴ 独立财务顾问意见
作为本次关联交易的独立财务顾问，我们认为：本次关联交易双方按照法律、法规及有关关联交易程序的要求订立了相关协议，签定的《搬迁补偿资金分割协议》程序及内容合法、公平、公正，但该协议尚需交易双方履行各自的审批程序，我们未发现交易行为有违反国家相关法律法规和建设摩托公司章程规定的情况。
⑵ 法律意见
公司、建设工业系经重庆市工商行政管理局核准注册依法成立，并合法有效存续的独立企业法人。本次关联交易双方签署的《搬迁补偿资金分割协议》的内容和形式未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，但该协议尚需交易双方履行各自的审批程序。公司应按《股票上市规则》的要求及时、准确的履行信息披露义务和报告义务。在公司及本次交易有关各方履行全部必要的法律程序后，本次关联交易的实施不存在法律障碍，真实、有效。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。
三、独立董事对上述公司拟实施搬迁及建设项目方案和公司搬迁补偿及搬迁补偿资金的分割发表独立意见
公司独立董事王军先生、余剑锋先生、陈兴述先生、程源伟先生认为：本次搬迁是一次百年难得的历史机遇，通过搬迁使之精干主业、精干主体，突出研发能力，努力构建公司高效率、低能耗、高效益的绿色制造体系和发展体系，实现生产结构优化调整。建设工业对公司５．２６亿的搬迁损失补偿合理公平，委托建设机械征地并建设房屋的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未损害公司及股东，特别是社会公众股东的利益。
四、本次搬迁尚需获得如下授权和批准
１、公司于２００８年７月２９日与建设工业签订的《搬迁补偿资金分割协议》，需获得中国南方工业集团及公司股东大会批准后，方可生效并实施。
２、公司于２００８年７月２９日与建设机械签订的《委托征地及建房协议》，需获得公司股东大会批准后，方可生效并实施。
五、备查文件
１、公司第五届董事会第三次会议决议及董事签字的会议记录。
２、经独立董事签字确认的独立董事意见。
３、公司第五届监事会第三次会议决议及会议记录。
４、公司与建设机械签订的《委托征地及建房协议》。
５、公司与建设工业签订的《搬迁补偿资金分割协议》。
６、《重庆市人民政府关于重庆市地产集团收购建设工业（集团）有限责任公司土地的批复》（渝府地［２００５］４７７号）
７、成立建设机械的批复
８、建设机械取得市、区政府征地立项的一系列批文
９、搬迁损失的评估报告
１０、独立财务顾问报告
１１、法律意见书
重庆建设摩托车股份有限公司董事会
二○○八年八月二日
证券代码：２０００５４ 证券简称：建摩ｂ 公告编号：２００８－０２４
重庆建设摩托车股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２００８年７月１８日，本公司以书面通知及电子邮件方式通知召开公司第五届监事会第二次会议。２００８年７月３０日上午，会议在公司第一会议室以现场召集方式召开。会议应到监事４人，实到３人。他们分别是陈凤珍女士、辛明文女士、李仁斌先生。会议的召集和召开符合《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。会议审议并通过了：
《关于公司拟实施搬迁并委托重庆建设机械有限责任公司征地及建设房屋的议案》表决结果为３票同意、０票反对、０票弃权。
特此公告。
重庆建设摩托车股份有限公司监事会
二○○八年七月三十一日 |
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| 发表[重庆建设摩托车股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告]评论： |
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