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[公告]中国嘉陵(600877)公司治理专项活动整改情况说明

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
公司治理专项活动整改情况说明
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）的要求，公司董事会、监事会及高级管理人员本着实事求是的原则，对公司治理专项活动整改情况进行了深入自查，现将本公司
治理整改情况报告如下：
一、已整改完成情况：
1、公司内部控制体系需进一步完善
存在的问题：2006 年，公司对部分应收帐款予以核销，并作为重大会计差错更正进行追溯调整。上述重大会计差错的发生是由于公司内部资料传递出现失误，应收帐款管理人员与财务人员沟通不足，导致相关会计年度财务人员在证据的获取上出现重大遗漏。
整改情况：公司对内控制度进行了完善，并聘请了北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司的内控制度进行了专项审核，审核工作已于 2007 年 11 月
30 日前完成。经审核，北京永拓会计师事务所有限责任公司认为本公司董事会按照关于内部控制的自我评估报告设定的标准于 2007 年 10 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
2、对境外子公司的管理有待加强
存在的问题：公司对境外子公司的财务管理较为薄弱，境外子公司对公司的经营性资金占用较大。
整改情况：
①公司根据《境外投资企业财务管理办法》，从财务管理机构、会计核算体系和会计内控制度、预算管理、重大财务事项报告审批制度、财务信息报送制度、财务主管委派制度、审计监督管理等方面，切实实现境外子公司经营行为受控，经济运行质量和效益有效增长，实现可持续发展。
②公司在2007年年报审计前完成了对嘉陵摩托车美洲有限公司的资产清查工作。
③对于境外子公司经营性资金占用问题，公司积极利用出口信用保险来加强出口收汇管理，通过投保出口，及时掌握国外买家的资质情况和评估信用限额，并以此确定与国外买家的结算方式和信用期限，最终公司按照信用限额的大小控制发货量，有效控制应收帐款数量。
3、委托经营单位的管理
存在的问题：公司委托经营企业经营效益下滑，公司未能按照协议约定足额收取委托经营收益。
整改情况：
①公司制定了《委托经营管理子公司管理办法》，进一步明确和规范了公司对所属委托经营管理子公司的管理程序及职责，提高经济效益，控制委托经营风险，确保国有资产保值增值。
②公司建立了委托经营企业经营风险评估和防范机制。由公司企业发展部、财务部和审计部定期组织对委托经营单位的协议执行情况和财务情况进行风险评估，每半年将提交一份评估报告给董事会战略委员会进行综合评估。对评估风险高的企业公司启动风险防范机制，以及时控制风险和防范风险的扩大。
③公司建立了委托经营企业经营结果审计制度。每会计年度末，公司审计部门将对委托经营企业进行年度审计，对委托经营企业的经济结果进行判定确认，对经营出现亏损的企业必须按照相关协议约定及时进行弥补。
④由于重庆大江摩托车有限公司连续亏损，受托经营方重庆大江发动机制造有限公司缴纳固定收益困难，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，本公司决定将所持重庆大江摩托车有限公司股权对外转让，终止委托经营，目前相关股权转让事宜正在办理中。
⑤为整合国内“嘉陵”两轮摩托车资源，调整摩托车类子公司的管控模式，充分发挥各子公司“销地产”的地域制造优势，充分实现本公司以及子公司共享“研发、供应、生产、销售”平台，提升“嘉陵”品牌的市场竞争力，实现做大做强的战略目标。经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，本公司拟受让受托经营方重庆环松钢结构有限公司所持广东嘉陵摩托车有限公司的部份股权，终止委托经营。目前，相关股权受让事宜正在办理中。
4、公司董事、监事、高管人员持股行为需要进一步规范
存在的问题：公司个别监事曾出现违规买卖公司股票的情况。
整改情况：公司董事、监事及高级管理人员严格执行相关规定，坚决杜绝出现违规买卖公司股票的情况。
二、需持续整改的情况：
1、进一步加强投资者关系管理工作
存在的问题：随着我国资本市场全流通时代的到来，国家通过立法等各种手段，进一步加强了对投资者权益的保护，公司亦需进一步加强投资者关系管理工作。
整改情况：公司将结合自身实际情况，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应资本市场不断发展下的投资者关系管理工作。
2、董事会各专门委员会的作用需进一步发挥
存在的问题：公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会在公司生产经营中发挥了一定的作用。随着公司的持续发展，董事会各专门委员会应更好地发挥其专业职能作用，为董事会提供更多的科学的决策依据，提高董事会的决策效率。
整改情况：公司在董事会召开前，将投资、薪酬与激励、发展战略、财务报告等相关议案经各专门委员会评议后提交董事会审议，提高了董事会的工作效率。
3、进一步规范三会运作
存在的问题：公司在股东大会程序合规性、关联交易表决、董事会记录等方面存在不规范。
整改情况：目前，公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度符合相关法律法规的规定。公司将确保公司制度、规则的内容符合最新的监管要求，并严格按照上述法律、法规、制度进行三会规范运作。
4、建立长效机制，规范关联交易，杜绝资金占用
存在的问题：由于历史遗留原因，公司曾出现关联方占用公司资金的情况。
整改情况：公司已建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，能够有效地防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。公司严格按照相关法律法规及公司内部制度的相关要求，进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来。同时，公司将根据最新的监管要求，持续查找长效机制中的薄弱环节，并及时对其进行修订，保证长效机制的有效性。
公司将于 2008 年 7 月 31 日召开董事会，在《公司章程》中完善防范大股东侵占上市公司资产的“占用即冻结”的长效机制，以及对董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产，损害公司利益时，责任追究机制方面的条款。同时，公司还将制定《关联方资金往来管理制度》，对关联方资金往来的资金审批和决策制度进行规范，明确防止资金占用的内部责任追究机制。
三、尚需整改的情况：
1、存在的问题：公司控股子公司汇豪（香港）发展有限公司（以下简称
“汇豪公司”）、成都奥晶科技有限责任公司（以下简称“奥晶公司”）、海南嘉泰摩托车有限公司（以下简称“嘉泰公司”）的经营状况不佳，公司对其的长期投资均已减记至零。
整改情况：
①汇豪公司：随着香港与内地进一步合作，香港将进一步发挥“背靠内地，面向世界”的优势，汇豪公司将利用这一契机，改变自身发展定位，发挥公司在香港的窗口作用，从传统的进出口贸易转为贸易代理、贸易中介服务，积极拓展新业务，扩大经营范围，改善经营状况。
②奥晶公司： 2008 年，随着 lcos 光学镜头等新产品的产量和规模加大，新产品在奥晶公司收入结构和经济贡献结构中的比重和作用逐渐加大，从而逐渐改善奥晶公司的经营局面。
③嘉泰公司：目前，公司正在准备破产清算的相关资料。经董事会审议通过后，公司将向法院提出破产申请，进入实质性破产程序。公司争取在年底前完成相关破产工作。
2、独立性需进一步加强
存在的问题：由于历史原因，公司一直无偿使用关联方嘉陵工业有限公司的部分土地。
整改情况：公司已在在璧山县璧山工业园区璧城组团购地 2,000 亩，用于公司新厂区建设及整体搬迁技术改造。公司将根据搬迁进展情况，及时、准确、完整的履行信息披露义务。公司预计将于 2011 年 6 月 30 日前完成整体搬迁工作，解决无偿使用关联方土地的问题，增强公司独立性。
四、在不断深入推进公司治理工作中，公司还需做好以下几方面工作：
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步不断深入推进公司治理工作中，公司还需做好以下几方面工作：
1、积极主动学习新政策、新法规，不断完善和健全公司制度，以进一步规范公司运作，保护广大投资者权益。公司将于 2008 年 7 月 31 日召开董事会，按要求修改公司《章程》，明确“防止大股东及其关联方资金占用”等条款。
2、根据公司发展实际情况，进一步健全内部控制制度，加强程序管理，建立长效机制，完善问责机制，不断减少和规范关联交易。完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。公司将于 2008 年 7 月 31 日召开董事会，建立《关联方资金往来管理制度》，规范本公司与控股股东及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东及其它关联方占用本公司资金。
3、不断完善并执行好《信息披露管理事务制度》，公司将根据搬迁进展情况，及时、准确、完整的履行信息披露义务。
4、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效。
综上所述，公司认真贯彻了治理专项活动精神，加强了公司治理的规范化、制度化建设；同时，公司将在监管部门的指导和帮助下，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
董事会
二oo八年七月三十一日

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